간이합병과 소규모합병

1. 간이합병은 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나, 합병 후 존속하는 회사가 소멸회사 발행주식총수의 90% 이상을 소유한 경우의 합병을 말합니다.

이때는 소멸하는 회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.(존속회사는 주주총회 승인을 이사회로 갈음 할 수 없음)

단, 이사가 2명 이하로서 이사회가 없으면 이사회 승인으로 갈음할 수 없고 주주총회 승인을 받아야 합니다.

그리고 소멸하는 회사는 합병계약서 작성일로부터 2주 내에 주주총회의 승인을 받지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다.

다만 총주주의 동의가 있는 경우에는 그럴 필요가 없습니다.

2. 소규모합병은 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식 총수의 10%를 초과하지 않는 경우의 합병을 말합니다.

이때는 존속하는 회사의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.(단, 이사가 2인 이하인 경우에는 이사회 승인으로 갈음할 수 없음)

이사회 승인으로 갈음하는 경우 존속회사는 합병계약서 작성일로부터 2주 내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 받지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다.

단, 존속회사 주식의 20% 이상에 해당하는 주주가 공고 또는 통지 후 2주내에 합병을 반대하는 의사를 표시하면 소규모합병을 할 수 없습니다.

3. 합병 형태가 간이합병과 소규모합병에 모두 해당하는 경우가 있습니다.

그때는 소멸회사 주주총회 승인 대신 이사회 승인으로 갈음할 수 있고, 존속회사 주주총회 승인 대신 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.(물론, 이사회가 존재하는 것을 전제로 함)

참고로, 일반합병이든 간이합병이나 소규모합병이든 존속회사의 보고(주주)총회와 관련하여 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고를 갈음할 수 있읍니다.(상법 제526조 제3항 참조)