유한회사 정족수에 관한 약간의 설명

유한회사 사원총회에서 특별결의를 하는 경우(예컨대, 정관변경의 결의를 하는 경우) 상법에는 '총사원의 반수이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3이상을 가진 자의 동의로 한다'고 되어 있습니다.(상법 제 585조 제1항 참조)

주식회사 주주총회에서 특별결의하는 경우 상법에는 '출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야한다'고 되어 있습니다.(상법 제434조 참조)

여기에서 보면 큰 차이가 주식회사는 무조건 주식을 기준으로 의결권을 정하는데(1주당 1개의 의결권) 유한회사는 출자좌수(유한회사는 주식이라고 하지 않고 출자좌라고 함)이외에 사원의 수를 함께 고려한다는 점입니다.

즉, 사원이 여럿이고 그 중 한 두명이 출자좌수를 아주 많이 갖고 있어도 사원 4분의 3이상의 동의가 없으면 특별결의를 할 수 없습니다.

이는 유한회사가 주식회사에 대해 갖는 특수한 성격때문입니다.(유한회사는 소규모 폐쇄적인 회사 형태에 맞고 주식회사는 대규모 개방적인 회사를 지향할 때 설립하는 것이 원칙임)

그리고 유한회사 의결권도 기본적으로는 주식회사처럼 출자1좌당 1개의 의결권을 갖지만 정관에 특별한 규정을 두어 의결권의 수에 대해 달리 정할 수도 있습니다.(즉, 누구의 출자좌는 1좌당 5개의 의결권을 갖는다고 하는 등. 상법 제575조 단서 참조)  

따라서 유한회사 등기를 하는 경우 무조건 출자좌수만 가지고 의결권을 계산하지 말고 사원수도 고려하고 또한 정관에 의결권에 관해 다른 규정을 두지 않았는지 잘 살펴보아야합니다. 끝.