조직변경 시 등기신청인은 누구인가?

주식회사가 유한회사로 또는 유한회사가 주식회사로 조직변경하는 경우 해산등기와 설립등기를 동시에 신청하게 되어 있습니다.(상업등기법 제66조 참조)

그런데 이 때 각 등기의 등기신청인이 누구인가에 관해서는 법에 규정이 없습니다.(참고로, 합병의 경우에는 존속회사나 신설회사의 대표자가 소멸회사의 해산등기를 함께 신청하고, 분할이나 분할합병의 경우에는 분할신설회사나 흡수분할합병회사의 대표자가 분할소멸회사의 해산등기를 함께 신청함. 상업등기법 제63조, 제71조 참조)

이에 관해 상업등기실무(법원공무원교육원 발행)는 조직변경 후의 회사의 대표자가 신청한다고 기재하고 있습니다.

아마도 조직변경은 전후의 회사가 동일성을 유지한다고 생각해서 그렇게 보는 것 같습니다.