주식의 포괄적 교환에 의한 증자

상법 제360조의 2에서 360조의 14까지 주식의 포괄적 교환에 관해 규정하고 있습니다.

이는 주식회사 간에 주식을 교환함으로써 완전모회사와 완전자회사를 만드는 절차를 말합니다.

예를 들면, 갑회사와 을회사가 있을 때 을 회사의 총 주주가 가지고 있는 을회사 주식을 갑회사에게 이전하고 갑회사는 을회사 주주의 총주식에 대해 갑회사의 주식을 발행하거나 자기주식을 교부함으로써 갑회사는 완전모회사가 되고 을회사는 완전자회사가 되는 형태를 말합니다.

그렇게 되면 갑회사는 증자를 하게 되고(신주식을 발행하는 경우) 을 회사의 주주들은 갑회사의 주식을 취득하여 갑회사의 주주가 됩니다. 물론 갑회사는 을 회사의 1인주주가 됩니다.

이런 절차는 을회사 주식의 현물출자 비슷하기도 한데 전체적으로는 흡수합병절차와 비슷합니다.

다만, 을회사가 소멸하는 것은 아니라는 점이 좀 다릅니다.

그리고 이 절차에서 중요한 것이 '교환을 할 날'이란 개념입니다.

이 교환을 할 날에 당연히 갑회사는 신주를 발행한 것이 되고 을회사 주주는 갑회사의 주식을 취득하게 되며 갑 회사의 증자의 효력도 이 교환을 할 날에 발생하게 됩니다.

이는 갑회사와 을회사간의 주식교환계약서에 정해지게 됩니다.

신문공고와 관련하여서는 채권자보호절차는 없고 다만 을 회사 주식의 실효를 위한 신문공고가 필요합니다.(주식교환일의 1개월 전에 공고해야함)